Troppe «pillole» avvelenano l’Opa

Non funziona la legge europea: i mercati restano chiusi e le scalate difficili, tranne che in Italia

da Milano

Sulle Opa l’Unione Europea viaggia in ordine sparso. I singoli Stati dell’Ue hanno voglia di protezionismo e non a caso tra le varie legislazioni nazionali fioccano i trucchetti per difendere i mercati interni dall’assalto dei predatori stranieri. Come confermato dalla fusione Suez-Gaz de France contro la minaccia di un’offerta italiana e la tenace resistenza spagnola di Endesa. Il risultato? Il mercato unico europeo appare come un miraggio e l’Italia, con l’attuale sistema di regole (su tutte la legge Draghi), mette in vetrina le società quotate, che risultano tra le più aggredibili in Europa. Con le nostre banche, in particolare, sempre più esposte, anche alla luce della posizione del governatore della Banca d’Italia, Mario Draghi, che al Forex di Cagliari ha detto chiaro e tondo che campanilismo e personalismi non devono impedire le fusioni bancarie.
Uno sguardo alle varie leggi nazionali sulle Opa, dunque, mette in evidenza un’Europa divisa, in cui le difese locali hanno la meglio sul regime comunitario. Francia e Spagna, in primo piano in questi giorni, ma anche Germania e Inghilterra tengono alte le proprie barriere.
Nel Belpaese, a giocare un ruolo determinante è soprattutto la disciplina della passivity rule, la norma che limita l’azione del cda della società oggetto di Opa alla sola ordinaria amministrazione, inibendo potenziali azioni difensive. Il legislatore italiano, infatti, ha deciso di lasciare agli azionisti e all’assemblea la libertà di difendersi dagli attacchi. Diversità rispetto al modello italiano si possono riscontrare nei maggiori poteri discrezionali assegnati alla Cob (Francia) e al Takeovers Panel (Regno Unito) nel decidere caso per caso sull’ammissibilità di singole misure difensive assunte senza il consenso dell’assemblea.
In Francia, peraltro, parte dei principali istituti di credito sono immuni alle scalate grazie alla diffusa presenza di banche cooperative. Il Parlamento transalpino, poi, si appresta a introdurre una «pillola avvelenata» per impedire le Opa ostili provenienti dall’estero. Il governo ha presentato alcuni emendamenti al disegno di legge sulle Opa in discussione in Parlamento. Il più importante darà alle società francesi un’arma essenziale per difendersi: il cda di una società attaccata in Borsa potrà decidere di attivare l’emissione di buoni di sottoscrizione di azioni riservati ai propri azionisti. In Spagna, l’esecutivo ha varato in questi giorni un decreto per accrescere le competenze della Commissione nazionale dell’Energia in caso di operazioni che toccano interessi pubblici, mentre un’indagine pubblicata a giugno dalla Federazione bancaria europea, indica la Germania come il caso più eclatante di chiusura. La legge federale vieta alle banche private di acquisire le banche pubbliche (Casse di credito e istituti regionali) che rappresentano quasi la metà dell’intero mercato finanziario nazionale e che, a loro volta, possono invece rilevare i loro concorrenti privati. L’Olanda e i Paesi scandinavi hanno mantenuto meccanismi protezionistici come il voto multiplo e le «pillole avvelenate», misure difensive decise dai manager senza consultare l’assemblea degli azionisti, da tempo aboliti in Italia.