Si rende noto che in data odierna BF International Best Fields Best Food Limited (“BFI”), società controllata da B.F. S.p.A. (“BF” o la “Società”), ha sottoscritto gli accordi vincolanti finalizzati all’acquisizione di una partecipazione di controllo nel capitale sociale di Diagram S.p.A. (“Diagram”) (l’”Operazione”).
Diagram è un operatore di primo piano nello sviluppo di soluzioni tecnologiche, servizi digitali e piattaforme innovative per il settore agricolo e agroalimentare, che nel 2025 ha realizzato ricavi consolidati per Euro 96,8 milioni, EBITDA consolidato per Euro 33,4 milioni, PFN consolidata per Euro 80,6 milioni e aveva oltre 330 dipendenti.
Il capitale sociale di Diagram è attualmente detenuto per il 41,6% da Trilantic Europe VI GP S.a.r.l. (“Trilantic”) ed altri coinvestitori, per il tramite della controllata Triagri S.p.A. (“Triagri”), per il 41,6% da CDP Equity S.p.A. (“CDPE”), per il 15% da BFI e per la parte residua da Siref Fiduciaria S.p.A. (per conto dei manager di Diagram).
Nel contesto dell’Operazione, BFI ha sottoscritto con Trilantic e gli altri co-investitori un contratto (l’”Acquisizione Trilantic”) avente ad oggetto l’acquisizione del 100% del capitale sociale di Triagri, società che detiene n. 11.630.269 azioni rappresentative del 41,6% del capitale sociale di Diagram, al corrispettivo di circa Euro 221 milioni (soggetto ad aggiustamenti correlati alla PFN di Triagri e ad eventuali leakage), che verrà versato, quanto a Euro 191 milioni alla data del closing (la “Data di Closing”), e, quanto a Euro 30 milioni, maggiorato di un equity ticker, in due tranche, entro gli 11 mesi successivi alla Data di Closing.
Contestualmente, BFI ha sottoscritto un accordo con CDPE (l’”Acquisizione CDPE”) che prevede:
- l’acquisto da parte di BFI, alla Data del Closing, di n. 188.369 azioni rappresentative di circa lo 0,67% del capitale sociale di Diagram al corrispettivo di circa Euro 3,7 milioni (la “Prima Cessione CDPE”);
- la concessione reciproca di opzioni call e put aventi ad oggetto le restanti n. 11.441.900 azioni detenute da CDP Equity, rappresentative di circa il 40,9% del capitale sociale di Diagram (le “Opzioni CDPE”). Nello specifico: una prima tranche, pari al 22,9% sarà oggetto di opzione call esercitabile da BFI, a partire dalla Data di Closing, per un corrispettivo di circa Euro 125 milioni, oltre a un rendimento composto annuo del 7% (il “Prezzo della Partecipazione Principale” e, in relazione all’opzione, l’“Opzione Call BFI Partecipazione Principale”), e di corrispondente opzione put di CDPE esercitabile a decorrere da febbraio 2027 e solo qualora BFI non abbia esercitato la call (l’“Opzione Put CDPE Partecipazione Principale”), mentre la residua partecipazione del 18% potrà essere acquisita – sempre attraverso l’esercizio di opzioni di acquisto e di vendita – in quattro tranche semestrali per il 4,5% ciascuna, per complessivi Euro 98 milioni, oltre al medesimo rendimento del 7%;
- regole di corporate governance per la gestione di Diagram post closing e limitazioni alla circolazione delle azioni.
L’accordo con CDPE è stato sottoscritto anche da BF in riferimento al solo rilascio, da parte di questa e nell’interesse della controllata BFI, di una garanzia a copertura delle obbligazioni di pagamento del Prezzo della Partecipazione Principale dovuto da BFI a CDPE, a seguito dell’esercizio dell’Opzione Call BFI Partecipazione Principale o dell’Opzione Put CDPE Partecipazione Principale, pari a circa Euro 125 milioni, oltre al rendimento composto annuo del 7% (la “Garanzia CDPE”). La Garanzia CDPE è articolata come segue: quanto ad una porzione pari al 46,62% - corrispondente alla partecipazione nel capitale sociale attualmente detenuta da BF in BFI – del Prezzo Partecipazione Principale, la garanzia opererà quale garanzia non a prima richiesta e non autonoma con clausola solve et repete, e per la restante quota del 53,38% - corrispondente alla partecipazione detenuta dai soci diversi da BF in BFI – del Prezzo Partecipazione Principale, la garanzia opererà quale garanzia ordinaria subordinata, senza la clausola solve et repete. In caso di mancato pagamento del corrispettivo di una o più Opzioni CDPE esercitate, conformemente alle previsioni contrattuali, da BFI o da CDPE o di violazione degli accordi, l’accordo con CDPE prevede, inoltre, taluni ulteriori rimedi a favore di CDPE.
Il perfezionamento dell’Operazione è subordinato all’avveramento, entro il 20 dicembre 2026, di condizioni sospensive previste per operazioni di analoga natura, tra cui (i) esperimento con esito positivo delle procedure Golden Power e Antitrust, (ii) ottenimento delle autorizzazioni eventualmente richieste dalle competenti autorità del Regno Unito, (iii) ottenimento dei consensi richiesti dai contratti di finanziamento del gruppo Diagram.
L’Acquisizione Trilantic e l’Acquisizione CDPE costituiscono un’operazione unitaria finalizzata a consentire a BFI l’acquisizione del controllo solitario su Diagram. In tale contesto, l’Acquisizione Trilantic è condizionata, tra l’altro, a che CDPE rinunci a favore di BFI a ogni e qualsiasi restrizione e/o limitazione al trasferimento delle azioni indirettamente detenute da Trilantic in Diagram, come previste nello statuto vigente di Diagram nonché nelle pattuizioni in essere tra Trilantic e CDPE, sottoscriva un accordo di risoluzione del patto parasociale vigente e voti favorevolmente all’adozione del nuovo statuto di Diagram che sarà adottato alla Data di Closing affinchè BFI possa acquisire il controllo solitario su Diagram, mentre l’Acquisizione CDPE è subordinata, tra l’altro, al completamento dell’Acquisizione Trilantic.
L’Acquisizione Trilantic e la Prima Cessione CDPE avverranno alla Data di Closing, allo stato stimabile entro il 31 dicembre 2026, e saranno finanziate mediante risorse proprie di BFI.
Le acquisizioni riferite alle Opzioni CDPE verranno eseguite nell’arco temporale compreso tra la Data di Closing e il 1° febbraio 2029 e saranno finanziate mediante risorse proprie di BFI e ricorso a linee di finanziamento.
Ai sensi dell’Allegato 1 del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento OPC”) e dell’art. 2 della Procedura per le operazioni con parti correlate di BF, la Garanzia CDPE è stata qualificata come “operazione con parte correlata” in quanto contempla l’assunzione di obbligazioni da parte di BF nell’interesse e a vantaggio della controllata BFI in cui un’altra parte correlata di BF ha un “interesse significativo”. Più precisamente, Dompé Holdings S.r.l. - società (a) titolare di una partecipazione pari al 44,43% del capitale sociale di BF e, a seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite, al 44,68% dei voti complessivamente esercitabili, e (b) ritenuta in grado di esercitare un’influenza notevole sulla Società - detiene una partecipazione superiore al 5% in BFI. La Garanzia CDPE costituisce un’operazione con parte correlata “di maggiore rilevanza”. L’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di BF è avvenuta previo ottenimento del motivato parere favorevole vincolante rilasciato dal Comitato per le operazioni con parti correlate di BF e la Società pubblicherà, nei termini previsti dalla normativa, un documento informativo ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento OPC.
L’Operazione si inserisce nella strategia del Gruppo BF volta a rafforzare ulteriormente la propria presenza nei servizi ad elevato contenuto tecnologico destinati all’agricoltura e alle filiere agroindustriali, accelerando il percorso di integrazione tra produzione, dati, innovazione e servizi.
“L’integrazione di Diagram rappresenta un pilastro strategico per rafforzare la piattaforma tecnologica, agritech e commerciale del Gruppo BF, generando valore dall’innovazione applicata alla sicurezza alimentare globale e alla biodiversità. La valorizzazione delle sinergie industriali e digitali permetterà di penetrare nuovi contesti ad alto potenziale, espandendo la rete delle model farm di BF International verso sfide ad elevato valore aggiunto e proiettando il Gruppo al centro del Mediterraneo globale, per alimentare una crescita organica solida e sostenibile.” – riferisce Federico Vecchioni, Presidente di BF e CEO di BF International.
BF International e BF sono stati assistiti, per i profili legali, da O. Law Firm Ltd e da Esiodo - Società Tra Avvocati per Azioni, per i profili finanziari dell’operazione da AESALC – Advisory for Extraordinary & Strategic Affairs LC LTD, mentre Eudora Tax Advisory LTD ne ha curato gli aspetti fiscali.