Ok alla lista del cda ma più peso ai soci

Dal 2025 i consigli di amministrazione delle Spa quotate potranno presentare liberamente una lista di candidati da proporre all'assemblea per il rinnovo del board. È quanto prevedono gli emendamenti al ddl Capitali presentati dai relatori Fausto Orsomarso (Fdi) e Dario Damiani (Fi). La novità, tuttavia, non riguarderà il fronte attualmente aperto in Mediobanca ma, se approvata, troverà applicazione col rinnovo del cda Generali, visto che Philippe Donnet è a capo di un board selezionato nel 2022 dallo stesso consiglio del Leone.

Nel dettaglio, l'emendamento prevede che «lo statuto delle società quotate italiane potrà prevedere che il cda uscente possa presentare una lista di candidati per l'elezione dei componenti del nuovo consiglio» e, per farlo, «il cda uscente dovrà deliberare la presentazione della lista con il voto favorevole di 4/5 degli amministratori presenti e la lista dovrà contenere un numero di candidati pari al doppio di quello dei componenti da eleggere». In buona sostanza, la maggioranza qualificata dell'80% richiesta per l'ok alla lista è una sollecitazione alle minoranze e ai loro consiglieri a partecipare alle sedute e al processo decisionale. Insomma, i soci di minoranza sono in tal modo tutelati e possono far valere il proprio peso purché non optino per l'Aventino. Il Codice Civile, infatti, prevede che il quorum per la costituzione delle sedute dei cda sia a maggioranza semplice salvo diverse indicazioni.

Tra gli altri paletti fissati dagli emendamenti dei relatori, spiccano anche alcune «salvaguardie» per le minorities. Se la lista del cda non raggiunge la maggioranza assoluta dei voti in assemblea, i consiglieri sono eletti procedendo a una successiva votazione su ogni componente della medesima, incluso il ballottaggio in caso di parità. Questa procedura di elezione è prevista anche nel caso in cui la lista del cda sia l'unica presentata.

Se, invece, la selezione del board ottiene la maggioranza dei voti in assemblea, sono automaticamente eletti la metà più uno dei componenti. E se le due principali liste conseguono almeno il 20% delle preferenze, allora i restanti consiglieri sono designati da esse. Se non raggiungono questa quota, esse esprimono un numero di consiglieri in proporzione ai voti (non inferiore al 20% del totale) e gli altri sono eletti votando i restanti nominativi della lista del cda. In entrambi i casi gli eletti della lista del cda non potranno partecipare al voto del comitato endoconsiliare di gestione e controllo (istituto che ormai sta sostituendo i collegi sindacali).

«Abbiamo cercato di fare sintesi di tutte le proposte e siamo disponibili a votare i subemendamenti», ha dichiarato Orsomarso aggiungendo che «presto sarà presentato un ordine del giorno per dare più risorse alla Consob e per promuovere l'educazione finanziaria, mentre resta ancora aperto il nodo del voto maggiorato» che alcuni emendamenti intendono potenziare fino a dieci voti.