Non spariamo sulla governance duale: è ancora in rodaggio

Il rodaggio del metodo dualistico di governo societario nel nostro Paese non era ancora terminato quando la validità del metodo è stata rimessa in discussione. Nel dibattito sull’argomento vorrei inserire due considerazioni.
La prima riguarda i tempi necessari per il decollo, l’eventuale aggiustamento e il consolidamento di un metodo del genere che, rispetto a quello monistico, non cambia solo formalmente bensì anche sostanzialmente le regole della governance societaria. Proprio per questo, il passaggio esige tempi non brevi imponendo cambiamenti nel comportamento delle persone chiamate a far parte dei consigli di sorveglianza e di gestione, soprattutto quando si tratta di persone che, magari per lunghi anni, sono state protagoniste di una governance tradizionale e peraltro molto particolare come quella italiana, il cambiamento di ruolo e di comportamento, non è facile.
Così non è facile il passaggio dalla coesistenza di un consiglio di amministrazione con un collegio sindacale a quella di un consiglio di sorveglianza con un consiglio di gestione. Mentre nel primo caso le differenze di compiti e quindi di comportamento sono chiare e consolidate, nel secondo i giochi sono tutti da definire e prima che si equilibrino passano anni. Di queste cose si sarebbe dovuto tener conto quando si è deciso di cambiare, ma si è invece data priorità ad altre esigenze e quindi non stupisce che ci si trovi di fronte a un ripensamento, che non deve scandalizzare nessuno e che, anzi, potrebbe essere benvenuto almeno nei limiti in cui portasse a soluzioni di governo societario decise non per motivi contingenti e sull’onda della propensione all’innovazione a ogni costo, ma sulla base di una seria riflessione e dell’esperienza, che è sempre una grande maestra.
La seconda considerazione riguarda le caratteristiche delle persone chiamate a far parte degli organi previsti dal metodo dualistico. In molti casi, in effetti, si è trattato delle stesse persone che già facevano parte degli organi tradizionali, con l’aggiunta di qualche nuovo membro chiamato più sulla base della sua storia e del ruolo che sulla base della corrispondenza dei suoi caratteri personali (professionali e non) con quanto richiesto dallo svolgimento delle nuove funzioni. In effetti, è diffusa l’opinione, largamente tradotta nella prassi, che basti essere eccellenti manager o imprenditori o finanzieri o professionisti o professori per essere eccellenti membri di un consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione. Si tratta di un’opinione errata. Una persona può essere eccellente in quei ruoli e pessima in questo, come è vero il contrario. Ed è altrettanto vero che una persona può essere un perfetto membro di un consiglio di amministrazione o di un collegio sindacale e non essere adatto per i consigli di sorveglianza o di gestione. Questo è particolarmente vero quando ai primi viene chiesto di cambiare ruolo soprattutto quando quello nuovo non è perfettamente definito.
Se poi si tratta di persone eccellenti, abituate alla gestione del potere, alla presa di decisioni in tempi brevi, poco predisposte all’ascolto e più inclini al protagonismo, c’è l’incognita della loro coesistenza. Troppi galli in un pollaio non stanno mai bene. L’eccesso del loro numero aggrava del resto la situazione così come gli interessi da essi portati possono essere fonte di prestigio, di contatti, di sviluppo del business, ma anche di conflitti di interesse e, comunque, non hanno nulla a che fare con il buon funzionamento degli organi consiliari. Il ripensamento sul modello dualistico può essere il «sottoprodotto» di un ripensamento generale sulle scelte per l’assetto definitivo della governance. Quali che siano le decisioni che saranno adottate in proposito deve essere chiaro che il suddetto modello non è né migliore né peggiore del monistico. È un’altra cosa e - se si vuole che funzioni bene - deve essere trattato e attuato per quello che è.
*Professore emerito di economia degli intermediari finanziari all’Università Bocconi di Milano