Telecom-Vivendi, il nodo grandi soci

Telecom e Vivendi sono sempre più vicine a chiudere l'affare Gvt, ma tra gli ostacoli che gli italiani devono superare ci saranno anche quello dei grandi soci e dell'Antitrust. Per questo, come in una partita a scacchi, quella che sta giocando Telecom in Brasile va ponderata con la massima attenzione. Ogni mossa è cruciale e le parti in causa devono studiare tutti i dettagli se vogliono dare scacco matto a Telefonica, che ha già presentato la sua offerta per Gvt. L'avversario spagnolo non è alle prime armi e gli advisor in campo (Mediobanca, BnpParibas, Citi ed Equita per gli indipendenti) stanno esaminando tutte le pieghe dell'accordo e le eventuali «minacce» esterne. A partire dai passi che la società sarà chiamata a fare se l'offerta, che sarà formalizzata mercoledì in cda, prevederà un aumento di capitale riservato a Vivendi.

Si dovrà prevedere un'assemblea straordinaria e ottenere il via libera dei due terzi del capitale votante. Di chi? Telefonica - azionista Telecom in conflitto di interesse - può votare? Se Telco (che ha il 22% di Telecom, dove gli spagnoli sono i primi azionisti), non sarà ancora scissa al momento dell'assemblea, allora non potrà votare. La scissione sarà operativa entro i sei mesi successivi all'ottenimento dell'autorizzazione delle autorità (l'Ivass in Italia, ma anche l'Antitrust brasiliano). Ma anche in questo caso, Telefonica (con il 15% diretto) avrà i suoi problemi: secondo l'articolo 2373 del Codice Civile il voto di un socio in conflitto d'interesse può essere impugnato se reca danno alla società.

Tuttavia, la «mina assembleare» non è del tutto disinnescata perché Telecom è ormai una public company e i fondi, nell'assemblea di aprile, sono riusciti a imporsi in una «storica» conta (in quel caso fu con Telco). La lista surclassò col 50,28% la scatola finanziaria nel voto sulle nuove nomine. Un esempio di quanto la situazione sia incerta. Ma le minoranze avrebbero davvero interesse a far saltare l'operazione? Difficile dirlo prima di mercoledì (quando l'operazione andrà in cda), ma un puro calcolo legato al titolo potrebbe giocare a sfavore dell'accordo Telecom-Vivendi: le azioni Telecom sono viste in risalita solo con la cessione di Tim Brasil che non è prevista dall'offerta Telecom a Vivendi.

In questo contesto si inserisce lo strano ruolo di Blackrock che, nella partita su Gvt, è coinvolta su tutti i fronti. Il fondo americano è nell'azionariato di Telecom (4,8%), Telefonica (3,9%) e Vivendi (5%). E potrebbe fare da ago della bilancia.

Il passaggio in assemblea toccherà anche ai francesi di Vivendi dove Vincent Bolloré, regista dell'operazione, ha il 5% del capitale e dovrà convincere una pletora di big della finanza mondiale che l'opzione italiana è effettivamente migliore di quella spagnola. Tra gli altri ci sono Blackrock, SocGen, Ubs, Rothschild. Secondo alcuni analisti ci potrebbe essere qualche resistenza ad un'operazione con una società (Telecom) fortemente indebitata (28,8 miliardi al 30 giugno).

Un'eventuale operazione a favore di Telecom che porti alla nascita di un colosso derivante dall'integrazione di Tim Brasil e Gvt dovrà anche ottenerne il via libera dell'Antitrust brasiliano.

Compito non semplicissimo, soprattutto alla luce dei tempi lunghi che spesso hanno caratterizzato il Cade. Sullo sfondo Telecom ha, poi, ancora aperto l'affare Telecom Argentina. La validità del contratto di compravendita con Fintech scade il primo settembre. Dopo di che l'offerta da 960 milioni di dollari sarà annullata.