Consob cambia l’Opa: i soci di minoranza saranno più tutelati

Al cosiddetto gioco dell’Opa, quasi mai i soci di minoranza - scarsamente protetti e a rischio di restare col classico cerino acceso in mano - si sono divertiti. Ed è proprio in direzione di una loro maggiore tutela che si muove la «Bozza di modifiche regolamentari in materie di offerte pubbliche di acquisto» messa a punto dalla Consob. Un testo ricco di novità che recepisce sia la direttiva europea in materia, sia le ulteriori modifiche normative apportate al Testo unico della finanza negli ultimi due turbolenti anni, quelli scanditi dalla crisi mondiale.
Il nuovo perimetro regolamentare, fino al prossimo 15 novembre a disposizione del mercato per eventuali suggerimenti, s’innesta dunque sulla necessità di rendere più trasparenti e flessibili gli ingranaggi dell’Opa. A cominciare dalla possibilità, in caso di successo dell’offerta, di allungarne il periodo di validità per dar modo di “rientrare” anche a quei soci che in prima battuta avevano preferito non consegnare i titoli. È un passo in avanti: finora, infatti, i soci minori indecisi sul prezzo di ritiro delle loro azioni venivano sottoposti alla pressione esercitata dalla scadenza dell’Opa. In gergo, viene chiamata pressure to tender. Così, spesso controvoglia, finivano per accettare. Anche per evitare il rischio di ritrovarsi tra le mani un titolo “delistato”, sostanzialmente non negoziabile e dunque illiquido.
Un altro punto importante riguarda l’estensione della best price rule, cioè l’obbligo di allineare il prezzo di offerta al prezzo più alto pagato dall’acquirente, ai sei mesi successivi alla chiusura dell’Opa. Sempre in tema di piccoli azionisti, la Commissione di via Martini rende determinante l’approvazione degli indipendent shareholders, i soci diversi dall’acquirente, per l’esenzione dall’obbligo di Opa in caso di fusione o di scissione, o di un intervento sul capitale di una società in crisi.
Più ispirato a principi di trasparenza è invece il capitolo dedicato all’inserimento dei derivati liquidabili in contanti nel conteggio per stabilire se è stata superata la soglia del 30%, oltre la quale scatta l’obbligo dell’Opa. A ispirare la Consob è stato il caso Fiat Ifil-Exor.

Nel 2005, l’allora cassaforte della famiglia Agnelli Ifil, poi fusa in Exor, riuscì a mantenere il 30% di Fiat dopo la conversione in azioni del prestito concesso da otto banche e ricorrendo a contratti di equity swap. In questo modo circa l’8% del capitale non venne dichiarato e non vi fu Opa. Ora la Commissione equipara il possesso di derivati regolabili in contanti a quello di quote azionarie, con l’obiettivo di evitare raggiri.