Il consiglio di amministrazione di Warner Bros Discovery ha chiuso la porta, all’unanimità, alla proposta rivista avanzata da Paramount Skydance: per il board l’operazione non tutela al meglio WBD né i suoi azionisti e, soprattutto, non raggiunge lo standard richiesto per essere considerata una “proposta superiore” rispetto all’accordo di fusione con Netflix annunciato a inizio dicembre. La linea, quindi, resta invariata: sostegno compatto all’integrazione con Netflix e invito agli azionisti a respingere l’offerta di PSKY.
Le motivazioni della bocciatura
A motivare la bocciatura è una combinazione di valore giudicato insufficiente, condizioni considerate sbilanciate e un profilo di rischio ritenuto troppo elevato. Il presidente di Warner Bros. Discovery, Samuel A. Di Piazza Jr., ha spiegato che la proposta di Paramount Skydance rimane meno vantaggiosa su diversi punti chiave: da un lato, un ricorso al debito definito “straordinario”, che aumenterebbe i rischi in fase di closing; dall’altro, l’assenza di adeguate protezioni per gli azionisti nel caso in cui la transazione non arrivasse a compimento. Al contrario, il gruppo ritiene che l’accordo già firmato con Netflix offra un ritorno più alto e, soprattutto, un grado di certezza maggiore, senza scaricare su WBD costi e incognite che l’altra opzione imporrebbe.
Il corrispettivo previsto
Nella comunicazione agli azionisti, WBD ribadisce che, nell’ambito dell’operazione con Netflix, è previsto un corrispettivo composto da 23,25 dollari in contanti più azioni ordinarie Netflix con un valore obiettivo di 4,50 dollari, calcolato sulla base di un intervallo di prezzo del titolo Netflix al momento della chiusura, con la possibilità di ulteriore creazione di valore nel tempo. Oltre a questo, viene evidenziato anche il contributo della partecipazione in Discovery Global, descritta come una realtà di dimensioni rilevanti, con presenza internazionale, asset di primo piano nello sport e nell’informazione, e margini di manovra strategici e finanziari per sostenere crescita e nuove opportunità. A questo proposito Netflix ha accolto con favore l'impegno del consiglio di amministrazione di Warner Bros al loro accordo per la fusione delle due società. "Il cda continua a raccomandare l'intesa con Netflix , riconoscendo che è superiore e che offrirà agli azionisti, ai consumatori e ai creatori di contenuti il maggior valore", hanno detto Ted Sarandos e Greg Peters, i co-amministratori delegati di Netflix.
Quanto costerebbe accettare PSKY
Il board mette poi sul tavolo un punto molto pratico: quanto costerebbe cambiare strada. Accettare PSKY, secondo la valutazione di WBD, attiverebbe una catena di oneri e perdite di valore per gli azionisti. In dettaglio, Warner Bros. Discovery sarebbe tenuta a versare a Netflix una penale di risoluzione da 2,8 miliardi di dollari per l’uscita dall’accordo esistente; dovrebbe inoltre farsi carico di una sanzione da 1,5 miliardi di dollari legata al mancato completamento di uno scambio di debito, che non avrebbe potuto portare avanti dentro l’offerta PSKY senza il consenso della stessa; e infine sopporterebbe interessi passivi aggiuntivi stimati in circa 350 milioni di dollari. Il conto complessivo arriverebbe a circa 4,7 miliardi di dollari, pari a 1,79 dollari per azione. Non solo: questi costi, di fatto, eroderebbero la protezione economica rappresentata dalla break fee di PSKY, riducendo l’importo “netto” che WBD incasserebbe in caso di fallimento dell’operazione con PSKY da 5,8 miliardi a 1,1 miliardi di dollari. La fusione con Netflix, viene rimarcato, non impone a WBD nessuna di queste voci.
La solidità finanziaria dell'offerta
Il nodo più delicato, però, è la solidità finanziaria dell’offerta PSKY e la probabilità di arrivare davvero alla chiusura. WBD sottolinea che la dimensione del debito previsto e altri termini dell’operazione alzano sensibilmente il rischio di non concludere la transazione, specie se confrontati con la struttura della fusione con Netflix.
Il ragionamento parte dai numeri: Paramount Skydance avrebbe una capitalizzazione di mercato indicata in 14 miliardi di dollari, ma starebbe puntando a un’acquisizione che richiederebbe 94,65 miliardi di dollari tra debito e capitale, quasi sette volte la sua capitalizzazione complessiva. Per farlo, intende aggiungere oltre 50 miliardi di dollari di nuovo debito attraverso accordi con più partner finanziari.
