È stato sottoscritto un accordo di investimento tra Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., per conto del comparto Fondo Nazionale Strategico (“FNS”) del patrimonio destinato Patrimonio Rilancio, B.F. S.p.A. (“BF”), Banca del Fucino S.p.A. (“BdF”), Quinto Giro Investimenti s.r.l. (“QG”), Consorzi Agrari d’Italia S.p.A. (“CAI”), Consorzio Agrario dell’Emilia S.c.r.l. (il “Consorzio Emilia”), Consorzio Agrario del Nord-Est S.c.r.l. (il “Consorzio Nord-Est”), Consorzio Agrario del Tirreno S.c.r.l. (il “Consorzio Tirreno”), Consorzio Agrario di Siena S.c.r.l. (il “Consorzio Siena”), Società Consortile Consorzi Agrari S.c.p.A. (la “Consortile Consorzi Agrari”), Consorzio Agrario Centro-Sud S.c.r.l. (il “Consorzio Centro-Sud”) e Consorzio Agrario Adriatico S.c.r.l. (il “Consorzio Adriatico” e, insieme al Consorzio Emilia, al Consorzio Nord-Est, al Consorzio Tirreno, al Consorzio Siena, alla Consortile Consorzi Agrari e al Consorzio Centro-Sud, i “Consorzi”), conseguente alla presentazione da parte di CAI della richiesta di intervento al FNS secondo quanto previsto dall’art. 27 del D.L. 34/2020, dal regolamento del Patrimonio Rilancio e dal Decreto del MEF n. 26/2021 (l’”Intervento”).
L’accordo di investimento disciplina i termini e le condizioni dell’Intervento e prevede un aumento di capitale sociale di CAI di Euro 145 milioni, che verrà sottoscritto e liberato in denaro dal FNS (quale “Investitore”) e da BF, BdF e QG, quali soggetti interessati ad assumere il ruolo di co-investitori del FNS (i “Co-Investitori”), subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive, secondo le seguenti due tranche:
la prima tranche, pari a complessivi Euro 76 milioni, riguarderà:
- FNS per Euro 52,5 milioni, a fronte dell’emissione e dell’assegnazione di azioni di categoria D;
- BF per Euro 13,5 milioni, a fronte dell’emissione e dell’assegnazione di azioni di categoria B;
- BdF per Euro 7,5 milioni, a fronte dell’emissione e dell’assegnazione di azioni di categoria D;
- QG per Euro 2,5 milioni, a fronte dell’emissione e dell’assegnazione di azioni di categoria D;
la seconda tranche, pari a complessivi Euro 69 milioni, riguarderà:
- FNS per Euro 47,5 milioni, a fronte dell’emissione e dell’assegnazione di azioni di categoria D;
- BF per Euro 21,5 milioni, a fronte dell’emissione e dell’assegnazione di azioni di categoria B.
Il prezzo di emissione unitario dell’aumento di capitale, identico per la prima e la seconda tranche, è stato determinato sulla base del valore di mercato del gruppo di società facente capo a CAI alla data del 31 dicembre 2024, fissato in Euro 329 milioni, come da relazione di stima rilasciata da un esperto indipendente, in conformità a quanto previsto dal Decreto del MEF n. 26/2021.
Con esclusivo riferimento alla seconda tranche, CAI si riserva il diritto di proporre la designazione di uno o più co-investitori in aggiunta o sostituzione di BF, fermo restando l’ammontare complessivo della seconda tranche e il prezzo di emissione, e a condizione che il FNS non si opponga alla suddetta proposta.
Il FNS è il comparto del Patrimonio Rilancio nato per investire in imprese in utile con prospettive di crescita e supportarne i piani di sviluppo con un orizzonte di medio-lungo periodo in co-investimento con investitori di mercato, in attuazione di quanto previsto al Titolo Terzo del Decreto del MEF n. 26/ 2021.
Le somme rivenienti dall’aumento di capitale sociale saranno destinate all’utilizzo indicato nel piano di utilizzo dei fondi trasmesso da CAI al FNS nel contesto della presentazione della richiesta di Intervento. In particolare, i fondi saranno destinati ad accelerare lo sviluppo dei poli industriali di eccellenza e della rete commerciale di CAI e ad implementare innovazione e ricerca e sviluppo per un supporto end-to-end degli agricoltori, valorizzando il modello di CAI sul territorio nazionale e a livello internazionale.
L’aumento di capitale sociale, per la parte riservata a BF, si qualifica quale operazione con parte correlata, in quanto CAI è controllata da BF - più in particolare come “operazione con parte correlata di minore rilevanza” - ai sensi del Regolamento CONSOB 17221/2010 e della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata da BF; tale operazione, in quanto infragruppo, è stata qualificata, in conformità alla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata da BF, esente dall’applicazione dei presidi di governance previsti dalle disposizioni citate.
La sottoscrizione in denaro da parte di BF sarà finanziata impiegando risorse proprie.
Allo stato, si prevede che l’aumento di capitale abbia esecuzione, quanto alla prima tranche, entro il 60° giorno lavorativo dalla sottoscrizione dell’accordo, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive pattuite nell’interesse del FNS, e, pertanto, dal medesimo rinunciabili in tutto o in parte.
Al perfezionarsi della prima tranche di aumento di capitale, la compagine azionaria di CAI risulterà essere la seguente:
BF 32,58%
Società Consortile Consorzi Agrari d’Italia S.c.p.A. 1,79%
Consorzio Agrario dell’Emilia Società Cooperativa 17,03%
Consorzio Agrario del Tirreno Società Cooperativa 8,61%
Consorzio Agrario Centro Sud Società Cooperativa 1,35%
Consorzio Agrario Adriatico Società Cooperativa 0,04%
Consorzio Agrario Nordest Società Cooperativa 16,77%
Consorzio Agrario di Siena Società Cooperativa 6,36%
Fondo Nazionale Strategico di Cassa depositi e prestiti S.p.A. 12,99%
Banca del Fucino S.p.A. 1,85%
Quinto Giro Investimenti s.r.l. 0,62%
L’accordo di investimento comprende, altresì, la definizione del nuovo governo societario di CAI, la disciplina della circolazione delle azioni e le modalità di exit del FNS e dei Co-Investitori (BF esclusa), come riportate nel nuovo statuto sociale che verrà adottato da CAI.
In particolare, il FNS e i Co-Investitori (BF esclusa), nel loro insieme, avranno il diritto di nominare un componente non esecutivo del consiglio di amministrazione e il FNS avrà il diritto di nominare il presidente e un componente supplente del collegio sindacale, e BF e i Consorzi (insieme gli “Azionisti”) unitamente a CAI assumono impegni - informativi, relativi alla normativa antimafia e antiriciclaggio e alla responsabilità sociale di impresa ed etica – per tutto il periodo in cui l’ultimo tra il FNS e i Co-Investitori (BF esclusa) permanga nella compagine sociale di CAI.
Sulla base delle regole di governance definite, BF mantiene CAI e le sue controllate nel perimetro di consolidamento ai sensi dell’IFRS 10.
È previsto che CAI e gli Azionisti rilascino a favore del FNS e dei Co-Investitori (BF esclusa) un set di dichiarazioni e garanzie e sono previsti obblighi di indennizzo in capo agli stessi.
“L’ingresso del Fondo Nazionale Strategico gestito da Cassa depositi e Prestiti nella compagine societaria di CAI rappresenta un ulteriore elemento di valorizzazione del progetto di crescita e di sviluppo della filiera agro-industriale italiana a sostegno delle piccole e medie imprese e nel contempo BF, quale azionista di controllo, considera l’arrivo di un’azionista di mercato-istituzionale, come il Fondo Nazionale Strategico, una conferma del valore industriale fino ad oggi espresso e realizzato da BF in un’importante partecipata come CAI” commenta Federico Vecchioni, Presidente di BF.
"L’ingresso del Fondo Nazionale Strategico gestito da Cassa depositi e Prestiti, Banca del Fucino e Quinto Giro Investimenti insieme alla crescita nell’azionariato di BF, rappresentano un passaggio strategico fondamentale per il rafforzamento del nostro progetto industriale” commenta Gianluca Lelli, Amministratore Delegato di Consorzi Agrari d’Italia S.p.A.. “Questo investimento ci consente di accelerare lo sviluppo dei poli produttivi, potenziare la rete commerciale e promuovere innovazione e ricerca, con l’obiettivo di offrire ai nostri Soci e clienti, e potenzialmente a tutti gli agricoltori italiani, un supporto sempre più completo e competitivo sulle filiere.
È la conferma di come CAI sia riuscita in questi primi 5 anni di vita, a proporre un modello di business credibile, e che rappresenta un volano di crescita strategico per il settore primario e per degli investitori.”Il Gruppo BF è stato assistito da Esiodo s.t.a.p.a. in qualità di advisor legale.
