Mancata Opa Fondiaria condannati a Milano Ligresti e Mediobanca

da Milano

Il quesito si trascina da sette anni, dal 2001: la Sai di Salvatore Ligresti era tenuta, oppure no, a lanciare un’Opa su Fondiaria, la compagnia di assicurazioni di cui rilevò il pacchetto di controllo dalla Montedison, allora sotto scalata?
Ieri si è avuta notizia che l’ottava sezione del tribunale di Milano ha «accertato l’illegittimità della condotta di Fondiaria-Sai, Premafin e Mediobanca» e «ha condannato le sole Premafin e Mediobaca, in solido tra loro, al pagamento di un risarcimento danni pari a circa 20 milioni di euro al netto degli interessi a Liverpool limited partnership e altri soci di minoranza di Fondiaria». La sentenza è del 20 maggio, ma è stata depositata ieri. Le società condannate hanno già in corso l’elaborazione del ricorso in appello, che conterrà anche la richiesta di sospensione dell’eseguibilità della sentenza.
La vicenda è complessa, e il procedimento giudiziario non è l’unico. In tutto, tra Milano e Firenze, i processi in corso sono una decina, con esiti diversi tra loro; di quattro sentenze di primo grado avverse all’asse Mediobanca-Ligresti, due sono già state riformate in appello, e sono ora al vaglio della Cassazione. A Firenze il giudizio è stato favorevole alle tesi «difensive», e i ricorsi degli azionisti di minoranza rigettati.
La vicenda che ha innescato queste turbolenze giudiziarie è la stessa che ha portato alla fusione per incorporazione di Fondiaria in Sai. Risale al 2001, quando - nel luglio di quell’anno - la Montedison si trovò sotto scalata da parte di Intalenergia. La Sai, controllata dal gruppo Ligresti attraverso Premafin, formalizzò un’offerta irrevocabile di acquisto per il pacchetto del 28,7% di Fondiaria detenuto da Montedison. Questa offerta di acquisto si basò - secondo la sentenza - su patto occulto tra Mediobanca e Fondiaria. Il 43% che Mediobanca e Premafin, in un momento successivo, arrivarono a detenere in Fondiaria, è ritenuto frutto di «concerto», ed essendosi superata la soglia del 30% che rende obbligatoria l’Opa, i diritti delle minoranze furono lesi.
La tesi difensiva si basa, al contrario, sul fatto che una volta deliberata e autorizzata la fusione Fondiaria-Sai, Premafin aumentò la propria partecipazione in Sai, senza mai acquistare azioni Fondiaria.

A causa dell’inadempimento all’obbligo di lancio dell’Opa obbligatoria (si legge nella sentenza del tribunale di Milano che decreta la condotta illegittima e il risarcimento danno per violazione dell’obbligo di lancio d’Opa e che è stata depositata ieri), gli azionisti di minoranza subivano un danno patrimoniale identificato nel mancato guadagno pari al prezzo, comprensivo del premio di maggioranza, al quale avrebbero potuto scegliere di alienare le loro azioni. Fondiaria in Borsa ieri ha perso il 4,47%.