Figli e figliastri nell'offerta di Mediobanca

La più sorprendente delle scalate bancarie in corso in Piazza Affari, ovvero l'offerta di acquisto lanciata da Mediobanca per conquistare Banca Generali in cambio di azioni della casa-madre Generali, potrebbe incontrare da subito un ostacolo probabilmente insormontabile. E non si tratta di questione economica, bensì legale. Da una più attenta lettura del Tuf, ovvero il testo sacro che regola i rapporti nel mondo della finanza, emerge con estrema chiarezza che gli acquisti di azioni proprie da parte di una società quotata ufficialmente debbono avvenire assicurando a tutti gli azionisti parità di trattamento. Ciò significa che se Generali dovesse accettare lo scambio con Mediobanca acquistando le azioni proprie possedute da quest'ultima (poco più della metà del 13,1%), lo potrebbe fare solo assicurando eguale diritto, ovviamente in quota parte, a tutti i propri soci. Non è insomma consentito che l'acquisto di azioni proprie avvenga con un solo socio, cioè Mediobanca, perché tale modalità discriminerebbe tutti gli altri azionisti del Leone che volessero fare altrettanto.

È una regola chiara, in virtù della quale la Consob dovrebbe già essere allertata, visto che ne ha sempre imposto l'applicazione senza che alcuno avesse da eccepire. È però sorprendente che tra i soloni che da settimane si esercitano a magnificare l'offerta di scambio - che oggettivamente per Mediobanca è più che conveniente (non si vede invece l'interesse di Generali, anzi al momento si vedono solo aspetti negativi) - nessuno abbia fatto un plissé di fronte a una modalità di esecuzione vietata dalla legge. Cresce dunque il sospetto che dietro l'offerta vi siano intenti manipolativi finalizzati a gonfiare i titoli delle società protagoniste per altri scopi. Un sospetto peraltro emerso subito dopo il blitz su Banca Generali, di fronte al fervore con cui Mediobanca si è dimostrata fermamente decisa a mettere in atto ogni difesa per impedire il successo dell'Ops che il Monte dei Paschi ha annunciato a gennaio proprio sull'istituto milanese.

Ma oltre al divieto di acquisti selettivi di azioni proprie, ci potrebbe essere un secondo divieto. Sarebbe infatti quantomeno anomalo che si consentisse a Mediobanca di imporre a Generali, quale condizione nell'ambito della proposta di scambio, di mantenere congelate per almeno dodici mesi le azioni proprie così acquistate. Secondo il quadro dell'offerta finora reso pubblico, sembra infatti di capire che gli altri azionisti di Banca Generali, cui è destinata poco meno della metà del 13,1% delle azioni della compagnia, sarebbero liberi di gestirle come meglio credono, con la possibilità di monetizzare subito a un prezzo che tra un anno, calata la febbre delle Ops, potrebbe essere assai meno interessante.

Ancora una volta, insomma, si tenta di operare con la logica dei figli e dei figliastri, con le regole che valgono per alcuni e non per altri.

Non resta che interrogarsi sull'opinione che ne trarrà la Consob allorquando avrà studiato il caso, ma trattandosi di questioni di immediato interesse per il mercato ci attendiamo risposte rapide e convincenti.